Compliance Penal en PENSIUM S.L. y PENSIUM DIRECT S.L.
EL CANAL DE DENUNCIAS
Pensium S.L. y Pensium Direct S.L. disponen de un Manual de Prevención de Delitos (en adelante, “el Manual”), aprobado por su Consejo de Administración el 19 de noviembre de 2018 y con revisión y actualización aprobada por el Consejo de Administración el 2 de octubre de 2023 , que constituye el documento de síntesis del Modelo de organización, prevención y detección de conductas de riesgo delictivo (en adelante, “el Modelo de organización”), implantado en el seno de Pensium, S.L. y Pensium Direct, S.L. (en adelante “PENSIUM”), de acuerdo con el objeto y actividades de ambas sociedades, así como de conformidad con los requerimientos establecidos en el artículo 31 bis del Código Penal, tras la reforma operada por la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio y la Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo.
De igual modo, el Manual concreta la estructura y funcionamiento del órgano de control y supervisión establecido en PENSIUM para asegurar la eficacia del Modelo de organización implantado. El Manual identifica y sistematiza también, los controles existentes en PENSIUM para mitigar el riesgo penal, así como aquellos que ha decidido implantar para cumplir con la finalidad de prevenir y mitigar el riesgo de comisión de delitos en el ejercicio de su actividad ordinaria.
Adicionalmente, el presente Manual establece la implantación del Canal de Denuncias corporativo, como mecanismo de comunicación eficaz para informar al órgano de control y supervisión de cualquier posible infracción o irregularidad acaecida en PENSIUM.
El Canal de Denuncias es el mecanismo interno establecido en PENSIUM que permite comunicar de forma confidencial y, en consecuencia detectar o prevenir posibles irregularidades, actos indebidos, comportamientos contrarios a la legislación vigente y/o a la normativa interna de PENSIUM que se estén realizando dentro de la misma y le que puedan suponer algún tipo de responsabilidad (penal, civil o administrativa).
Obligación de comunicar cualquier irregularidad, actos indebidos o comportamientos contrarios a la legislación vigente o a la normativa interna de PENSIUM del que tengan conocimiento
Cualquier empleado, colaborador, o terceros proveedores que tengan indicios razonables de la comisión de alguna irregularidad o de algún acto contrario al Modelo de organización, tiene la obligación de ponerlo en conocimiento de PENSIUM. Para cumplir con esta obligación de comunicación, se podrá utilizar cualquier canal, incluido el procedimiento jerárquico ordinario.
Se promoverá no obstante la utilización del Canal de Denuncias como vía idónea para comunicar cualquier irregularidad o infracción de la legislación vigente o normativa interna de PENSIUM.
Se adjunta el enlace para acceder al Canal de Denuncias:
https://www.ovetauki.com/index.php?route=login/complaint&c_key=stxRYpYiHPdGSXdHCocvzMRdzZXNKxEySwRW
Confidencialidad
PENSIUM garantiza a sus empleados, colaboradores o terceros, la confidencialidad de cualquier comunicación efectuada que ponga de manifiesto una presunta conducta irregular. La confidencialidad de la información revelada se extiende a la no divulgación de las características y demás extremos de la denuncia (ni de la identidad del denunciante, ni de los hechos ni, en su caso, de las personas cuya conducta o actuación pudiera ser mencionada en las denuncias) con excepción del órgano encargado de la supervisión y funcionamiento del Modelo de organización.
No obstante lo anterior, la confidencialidad del sistema sí podrá cesar en aquellos supuestos, en los que en función de las materias que afecten, su conocimiento de los hechos sea requerido por los Jueces, Tribunales o la autoridad competente.
Garantía de indemnidad para el denunciante.
Ningún empleado de PENSIUM será objeto de represalias por el mero hecho de denunciar de buena fe unos hechos que presuntamente podrían ser irregulares.
A tal fin, y cuando se considere conveniente, el órgano encargado de la supervisión y funcionamiento del Modelo de organización podrá adoptar las medidas oportunas para prevenir y evitar posibles represalias contra el denunciante. En cualquier caso, la denuncia o comunicación deberá atender siempre a los criterios de veracidad y proporcionalidad, no pudiendo ser utilizado este mecanismo con fines distintos de aquellos que persigan el cumplimiento de la legalidad y de las normas que integran el Modelo de organización. Se exceptúa de lo anterior cuando se demuestre, de forma fehaciente, que los hechos denunciados eran completamente falsos y el denunciante haya obrado dolosamente y con ánimo de perjudicar a un tercero.
Las comunicaciones o denuncias podrán hacerse a través de:
https://www.ovetauki.com/index.php?route=login/complaint&c_key=stxRYpYiHPdGSXdHCocvzMRdzZXNKxEySwRW
que está accesible a través de la página web https://pensium.es/
Recepción de las denuncias
Cualquiera que sea el medio de comunicación empleado, el destinatario final de las denuncias por infracción de la normativa que integra el Modelo de prevención es el Órgano de Administración, que determinará en un examen preliminar si la denuncia está relacionada con el Modelo de organización. En caso afirmativo, se procederá a la apertura de un expediente preliminar cuya información se incorporará al sistema de gestión de denuncias.
La gestión ordinaria del canal de denuncias podrá ser externalizada en profesionales con reconocida competencia y experiencia, a los solo efectos de proceder a una primera labor de filtro, debiendo reportar con la periodicidad que se determine, y sin perjuicio de la inmediata comunicación en casos de manifiesto carácter delictivo, al Órgano de administración, la totalidad de las denuncias, sistematizadas por su relevancia: (a) denuncias de hechos presumiblemente constitutivos de delito (b) de hechos simplemente infractores de la normativa de prevención de riesgos penales que integran el Modelo de organización o (c) irrelevantes.
Una vez recibida la denuncia y clasificada según su importancia, con la finalidad de facilitar al denunciante el correspondiente acuse de recibo y de informarle de la recogida y tratamiento de los datos personales de conformidad con lo previsto en la normativa vigente en materia de protección de datos personales, en su caso, el Órgano de Administración procederá a remitirle alguna de las siguientes comunicaciones:
- En caso de que la denuncia resulte impertinente, improcedente o no esté relacionada con el modelo de prevención, se enviará al denunciante una comunicación en la que se le indique la mencionada resolución. Sin embargo, si tras su análisis, y a pesar de no versar sobre el Modelo de organización, se considerase aconsejable redirigir la denuncia a otras instancias de PENSIUM o a determinadas autoridades públicas, se informará al denunciante sobre el destino sugerido de su comunicación.
- En caso de que la denuncia resulte pertinente pero la información aportada resultare ser insuficiente, incompleta o no proporcionare detalles necesarios para iniciar la instrucción del expediente, se remitirá comunicación informándole sobre la aceptación de la comunicación o denuncia y solicitando la información adicional que sea procedente.
- En caso de que la denuncia resulte pertinente y aparezca suficientemente informada y documentada como para incoar la instrucción del expediente preliminar, se procederá a remitir comunicación al denunciante, notificándole tal incoación.
Para acreditar el envío y el contenido de la comunicación (contestación) remitida, se utilizará preferentemente el burofax con acuse de recibo y certificado de texto, en caso de que el denunciante haya facilitado su domicilio postal. Cuando no se disponga de domicilio postal pero sí de correo electrónico, se utilizará dicho cauce. Tales archivos electrónicos gozarán del grado más alto posible de protección.
En caso de que el Órgano de Administración considere que la denuncia es materialmente irrelevante, no significativa o que resulta de imposible prueba, se procederá a eliminar todos los datos personales relacionados con la misma, y se procederá al archivo del procedimiento.
El Órgano de Administración justificará por escrito los motivos para acordar el archivo de un expediente o su incoación, generando las correspondientes evidencias de la decisión acordada.
Instrucción del expediente preliminar
Una vez admitida a trámite la denuncia, y comunicada dicha resolución al denunciante, se instruirá expediente. Se levantará acta de todo acto o sesión que se realice. Se velará especialmente porque las comunicaciones relativas al tratamiento de datos personales, tanto del denunciante como del denunciado, o de terceros que se citen en la denuncia o se incluyan en la instrucción, se realicen dentro del período máximo establecido en materia de protección de datos personales.
La resolución del expediente preliminar: emisión del Informe sobre la denuncia
El Órgano de Administración elaborará informe preliminar sobre la denuncia que contendrá los siguientes extremos:
- Información identificativa de la denuncia, con expresión de su número de identificación y su fecha de recepción.
- Descripción de los datos aportados en la denuncia, distinguiendo entre datos objetivos y subjetivos.
- Valoración del contenido de la denuncia.
- Propuesta de actuación.
Investigación de la denuncia: el Informe de Conclusiones
Cuando los hechos relatados en la denuncia resulten relevantes, verosímiles y sean susceptibles de ser probados con la práctica de alguna diligencia de comprobación, se procederá a su investigación con el objeto de obtener los suficientes elementos probatorios que permitan su resolución y la realización del correspondiente Informe de Conclusiones.
Si la veracidad de los hechos denunciados resulta acreditada y comportase una infracción de la normativa que integra el Modelo de organización, el Órgano de Administración elaborará un Informe de Conclusiones, el cual contendrá:
- La descripción precisa de la conducta constatada.
- La indicación de las normas que integran el Modelo de organización que han sido infringidas.
- La individualización del sujeto o sujetos responsables de la infracción.
- Las pruebas documentales o de otra naturaleza recabadas.
- La sanción de aplicación en caso de tratarse de empleados o directivos de PENSIUM.
- Las medidas a adoptar en caso de tratarse de terceros sin vinculación laboral con PENSIUM.
En todo caso, PENSIUM se reserva el derecho de determinar en cada caso el contenido de la información que pueda darse al denunciante sobre el resultado del proceso de investigación de la denuncia.
