Compliance Penal

Criminal Compliance en PENSIUM S.L. e PENSIUM DIRECT S.L.

O CANAL DE QUEIXAS

Pensium S.L. e Pensium Direct S.L. dispoñer dun Manual de prevención do crime (en diante, o “Manual”), aprobado polo seu Consello de Administración o 19 de novembro de 2018, que constitúe o documento de síntese do Modelo para a organización, prevención e detección de condutas de risco criminal (en diante “o Modelo de organización “), implementado dentro de Pensium, SL e Pensium Direct, S.L. (en diante “PENSIUM”), de acordo coa finalidade e actividades de ambas as empresas, así como de acordo cos requisitos establecidos no artigo 31 bis do Código Penal, logo da reforma operada pola Lei orgánica 5/2010, do 22 de xuño. e a Lei orgánica 1/2015, do 30 de marzo.

Do mesmo xeito, o Manual especifica a estrutura e o funcionamento do órgano de control e supervisión establecido en PENSIUM para garantir a eficacia do modelo organizativo implementado. O Manual tamén identifica e sistematiza os controis existentes en PENSIUM para mitigar o risco penal, así como aqueles que decidiu aplicar para cumprir co propósito de previr e mitigar o risco de cometer delitos no exercicio da súa actividade ordinaria.

Ademais, este Manual establece a implementación da Canle Whistleblower corporativa, como un mecanismo de comunicación eficaz para informar o organismo de control e supervisión de calquera posible infracción ou irregularidade que se produza en PENSIUM.

A Canle de reclamacións é o mecanismo interno establecido en PENSIUM que permite a comunicación confidencial e, en consecuencia, detectar ou previr posibles irregularidades, actos indebidos, comportamentos contrarios á lexislación vixente e / ou á normativa interna de PENSIUM que se están a levar a cabo dentro da mesma e que poden implicar algún tipo de responsabilidade (penal, civil ou administrativa)..

Obriga de informar de calquera irregularidade, acto indebido ou comportamento contrario á lexislación vixente ou á normativa interna PENSIUM da que teñan coñecemento.

Calquera empregado, colaborador ou provedor de terceiros que teña indicios razoables da comisión de calquera irregularidade ou de calquera acto contrario ao Modelo de organización, ten a obriga de informar a PENSIUM. Para cumprir esta obriga de comunicación pódese utilizar calquera canle, incluído o procedemento xerárquico ordinario.

Non obstante, promoverase o uso da canle de denunciantes como un xeito ideal de comunicar calquera irregularidade ou violación da lexislación vixente ou regulamentos internos de PENSIUM. Como anexo xúntase un modelo para presentar unha reclamación.

Confidencialidade

PENSIUM garante aos seus empregados, colaboradores ou terceiros, a confidencialidade de calquera comunicación que revele supostas condutas irregulares. A confidencialidade da información divulgada esténdese á non divulgación das características e outros puntos da denuncia (nin a identidade do denunciante, nin os feitos nin, no seu caso, as persoas cuxa conduta ou accións poderían mencionarse nas denuncias) con a excepción do organismo encargado da supervisión e funcionamento do modelo de organización.

Non obstante o anterior, a confidencialidade do sistema pode cesar naqueles casos nos que, en función das cuestións que afecten, os xuíces, tribunais ou a autoridade competente requiren o coñecemento dos feitos.

Garantía de indemnización para o denunciante

Ningún empregado de PENSIUM será obxecto de represalias polo mero feito de denunciar de boa fe feitos que presuntamente poderían ser irregulares.

Para iso, e cando se considere oportuno, o órgano encargado da supervisión e funcionamento do modelo de organización poderá adoptar as medidas adecuadas para evitar e evitar posibles represalias contra o denunciante. En calquera caso, a queixa ou a comunicación deben cumprir sempre os criterios de veracidade e proporcionalidade, e este mecanismo non pode usarse con fins distintos dos que perseguen o cumprimento da lei e das normas que compoñen o modelo de organización. Queda exento do anterior cando se demostra de forma fiable que os feitos denunciados eran completamente falsos e o denunciante actuou de forma fraudulenta e coa intención de prexudicar a un terceiro.

As comunicacións ou reclamacións poden realizarse no seguinte enderezo de correo electrónico compliance@pensium.es, ao que se poderá acceder a través do sitio web https://pensium.es/

Xúntase a reclamación do Modelo impreso denuncia para facilitar a presentación con todos os datos relevantes.

Recepción de reclamacións

Sexan cales sexan os medios de comunicación empregados, o destinatario final das queixas por infracción da normativa que conforma o Modelo de Prevención é o órgano de administración, que determinará nun exame preliminar se a queixa está relacionada co Modelo de organización. Se é así, abrirase un expediente preliminar, cuxa información se incorporará ao sistema de xestión de reclamacións.

A xestión ordinaria da canle de reclamacións pódese subcontratar a profesionais con recoñecida competencia e experiencia, co único propósito de proceder a unha primeira tarefa de filtrado, ter que informar coa periodicidade que se determine e sen prexuízo da comunicación inmediata nos casos de manifesto carácter penal, ao órgano administrativo, todas as queixas, sistematizadas pola súa relevancia: (a) queixas de actos que presuntamente constitúen delito (b) de actos que infrinxen a normativa sobre prevención de riscos penais que conforman o Modelo de organización ou (c) irrelevante.

Unha vez recibida a reclamación e clasificada segundo a súa importancia, co fin de facilitarlle ao denunciante o correspondente acuse de recibo e informarlle da recollida e tratamento de datos persoais segundo o disposto na normativa vixente en materia de protección de datos de carácter persoal, no seu caso, o órgano administrativo procederá a enviarlle algunha das seguintes comunicacións:

No caso de que a denuncia sexa impertinente, inadecuada ou non estea relacionada co modelo de prevención, enviarase unha comunicación ao denunciante indicando a resolución mencionada. Non obstante, se despois da súa análise, e a pesar de non tratar o modelo de organización, se considera aconsellable redirixir a queixa a outras instancias de PENSIUM ou a determinadas autoridades públicas, informarase ao denunciante sobre o destino suxerido da súa comunicación.
No caso de que a reclamación sexa relevante pero a información subministrada resulte insuficiente,, incompleta ou non proporcione os detalles necesarios para iniciar a investigación do expediente, enviarase unha comunicación informándolle sobre a aceptación da comunicación ou reclamación e solicitando a información adicional que sexa axeitada.
No caso de que a reclamación sexa pertinente e apareza suficientemente informada e documentada para iniciar a investigación preliminar, enviarase unha comunicación ao denunciante, notificándolle esa iniciación.

Para demostrar o envío e o contido da comunicación (resposta) enviada, o burofax usarase preferentemente con acuse de recibo e certificado de texto, no caso de que o denunciante facilitase o seu enderezo postal. Se non hai ningún enderezo postal dispoñible pero o correo electrónico está dispoñible, utilizarase esta canle. Estes ficheiros electrónicos gozarán do maior grao de protección posible.

No caso de que o órgano administrativo considere que a denuncia é materialmente irrelevante, non significativa ou que é imposible demostralo, eliminaranse todos os datos persoais relacionados co mesmo e arquivarase o procedemento.

O órgano administrativo xustificará por escrito os motivos polos que acordou arquivar un expediente ou a súa incoación, xerando as probas correspondentes da decisión acordada.

Instrución do expediente preliminar

Unha vez admitida a trámite a denuncia e comunicada a dita resolución ao denunciante, instruirase un expediente. Levantarase acta de cada acto ou sesión que teña lugar. Garantirase especialmente que as comunicacións relativas ao tratamento de datos persoais, tanto do denunciante como do acusado, ou de terceiros citados na denuncia ou incluídos na instrución, se fagan no prazo máximo establecido en termos de protección de datos persoais.

Resolución do expediente preliminar: emisión do Informe da denuncia

O órgano administrativo elaborará un informe preliminar sobre a denuncia que conterá os seguintes puntos:

Información identificativa da denuncia, indicando o seu número de identificación e a data de recepción.
Descrición dos datos facilitados na queixa, distinguindo entre datos obxectivos e subxectivos.
Valoración do contido da reclamación.
Proposta de acción.

Investigación da denuncia: o Informe de conclusións

Cando os feitos denunciados na denuncia sexan relevantes, crible e poidan probarse coa práctica dalgún procedemento de verificación, levarase a cabo unha investigación co fin de obter probas suficientes para permitir a súa resolución e completar o correspondente Informe de conclusións.

Se se demostra a veracidade dos feitos denunciados e supón unha infracción da normativa que conforma o modelo de organización, o órgano administrativo elaborará un Informe de Conclusións, que conterá:

A descrición precisa da conduta verificada.
A indicación das regras que compoñen o modelo de organización que foron violadas.
A individualización do suxeito ou suxeitos responsables do delito.
Documentos ou outras probas recollidas.
A sanción aplicable no caso de empregados ou directivos de PENSIUM.
As medidas que se adoptarán no caso de terceiros sen relación laboral con PENSIUM.

En calquera caso, PENSIUM resérvase o dereito de determinar en cada caso o contido da información que se lle pode dar ao denunciante sobre o resultado do proceso de investigación da denuncia.