Compliance Penal a PENSIUM S.L. i PENSIUM DIRECT S.L.
EL CANAL DE DENÚNCIES
Pensium S.L. i Pensium Direct S.L. disposen d’un Manual de Prevenció de Delictes (en endavant, “el Manual”), aprovat pel seu Consell d’Administració el 19 de novembre de 2018, que constitueix el document de síntesi del Model d’organització, prevenció i detecció de conductes de risc delictiu (en endavant, “el Model d’organització”), implantat en el si de Pensium, SL i Pensium Direct, S.L. (Des d’ara “PENSIUM”), d’acord amb l’objecte i activitats de les dues societats, així com de conformitat amb els requeriments que estableix l’article 31 bis de el Codi Penal, després de la reforma operada per la Llei Orgànica 5/2010, de 22 de juny i la Llei Orgànica 1/2015, de 30 de març.
De la mateixa manera, el Manual concreta l’estructura i funcionament de l’òrgan de control i supervisió que estableix PENSIUM per assegurar l’eficàcia del model d’organització implantat. El Manual identifica i sistematitza també, els controls existents a PENSIUM per mitigar el risc penal, així com aquells que ha decidit implantar per complir amb la finalitat de prevenir i mitigar el risc de comissió de delictes en l’exercici de la seva activitat ordinària.
Addicionalment, el present Manual estableix la implantació del Canal de Denúncies corporatiu, com a mecanisme de comunicació eficaç per informar l’òrgan de control i supervisió de qualsevol possible infracció o irregularitat esdevinguda a PENSIUM.
El Canal de Denúncies és el mecanisme intern establert a PENSIUM que permet comunicar de manera confidencial i, en conseqüència, detectar o prevenir possibles irregularitats, actes indeguts, comportaments contraris a la legislació vigent i / o a la normativa interna de PENSIUM que s’estiguin realitzant dins la mateixa i li puguin suposar algun tipus de responsabilitat (penal, civil o administrativa).
Obligació de comunicar qualsevol irregularitat, actes indeguts o comportaments contraris a la legislació vigent o a la normativa interna de PENSIUM de què tinguin coneixement
Qualsevol empleat, col·laborador, o tercers proveïdors que tinguin indicis raonables de la comissió d’alguna irregularitat o d’algun acte contrari al Model d’organització, té l’obligació de posar-ho en coneixement de PENSIUM. Per a complir amb aquesta obligació de comunicació, es podrà utilitzar qualsevol canal, inclòs el procediment jeràrquic ordinari.
Es promourà no obstant la utilització de Canal de Denúncies com a via idònia per a comunicar qualsevol irregularitat o infracció de la legislació vigent o normativa interna de PENSIUM. S’adjunta, com a annex, model d’interposició de denúncia.
Confidencialitat
PENSIUM garanteix als seus empleats, col·laboradors o tercers, la confidencialitat de qualsevol comunicació efectuada que posi de manifest una presumpta conducta irregular. La confidencialitat de la informació revelada s’estén a la no divulgació de les característiques i altres extrems de la denúncia (ni de la identitat del denunciant, ni dels fets ni, si escau, de les persones quina conducta o actuació pogués ser esmentada a les denúncies) amb excepció de l’òrgan encarregat de la supervisió i funcionament del model d’organització.
No obstant l’anterior, la confidencialitat de sistema sí que podrà cessar en aquells supòsits, en els que en funció de les matèries que afectin, el seu coneixement dels fets sigui requerit pels jutges, tribunals o l’autoritat competent.
Garantia d’indemnitat per al denunciant
Cap empleat de PENSIUM serà objecte de represàlies pel simple fet de denunciar de bona fe uns fets que presumptament podrien ser irregulars.
Amb aquesta finalitat, i quan es consideri convenient, l’òrgan encarregat de la supervisió i funcionament del model d’organització pot adoptar les mesures oportunes per prevenir i evitar possibles represàlies contra el denunciant. En qualsevol cas, la denúncia o comunicació haurà d’atendre sempre als criteris de veracitat i proporcionalitat, no podent ser utilitzat aquest mecanisme amb finalitats diferents d’aquelles que persegueixin el compliment de la legalitat i de les normes que integren el Model d’organització. S’exceptua de l’anterior quan es demostri, de forma fefaent, que els fets denunciats eren completament falsos i el denunciant hagi obrat dolosament i amb ànim de perjudicar un tercer.
Les comunicacions o denúncies podran fer-se a la següent adreça de correu electrònic compliance@pensium.es, que estarà accessible a través de la pàgina web https://pensium.es/
S’adjunta el Model imprès denúncia per a facilitar la presentació amb totes les dades rellevants.
Recepció de les denúncies
Qualsevol que sigui el mitjà de comunicació emprat, el destinatari final de les denúncies per infracció de la normativa que integra el Model de prevenció és l’Òrgan d’Administració, que determinarà en un examen preliminar si la denúncia està relacionada amb el Model d’organització. En cas afirmatiu, es procedirà a l’obertura d’un expedient preliminar quina informació s’incorporarà a el sistema de gestió de denúncies.
La gestió ordinària del canal de denúncies podrà ser externalitzada en professionals amb reconeguda competència i experiència, als sol efectes de procedir a una primera tasca de filtre, i ha de reportar amb la periodicitat que es determini, i sense perjudici de la immediata comunicació en casos de manifest caràcter delictiu, a l’Òrgan d’administració, la totalitat de les denúncies, sistematitzades per la seva rellevància: (a) denúncies de fets presumiblement constitutius de delicte (b) de fets simplement infractors de la normativa de prevenció de riscos penals que integren el Model de organització o (c) irrellevants.
Un cop rebuda la denúncia i classificada segons la seva importància, amb la finalitat de facilitar al denunciant el corresponent justificant de recepció i d’informar-lo de la recollida i tractament de les dades personals de conformitat amb el que preveu la normativa vigent en matèria de protecció de dades personals, si escau, l’Òrgan d’Administració procedirà a remetre-li alguna de les següents comunicacions:
:
- En cas que la denúncia resulti impertinent, , improcedent o no estigui relacionada amb el model de prevenció, s’enviarà al denunciant una comunicació en la qual se li indiqui l’esmentada resolució. No obstant això, si després de la seva anàlisi, i tot i no versar sobre el Model d’organització, es considerés aconsellable redirigir la denúncia a altres instàncies de PENSIUM o a determinades autoritats públiques, s’informarà al denunciant sobre el destí suggerit de la seva comunicació.
- En cas que la denúncia resulti pertinent però la informació aportada resultés ser insuficient,incompleta o no proporcionés detalls necessaris per iniciar la instrucció de l’expedient, es remetrà comunicació informant-li sobre l’acceptació de la comunicació o denúncia i sol·licitant la informació addicional que sigui procedent.
- En cas que la denúncia resulti pertinent i aparegui prou informada i documentada com per incoar la instrucció de l’expedient preliminar, es procedirà a remetre comunicació al denunciant, notificant tal incoació.
Per acreditar l’enviament i el contingut de la comunicació (contestació) remesa, s’utilitzarà preferentment el burofax amb justificant de recepció i certificat de text, en cas que el denunciant hagi facilitat el seu domicili postal. Quan no es disposi de domicili postal però sí de correu electrònic, s’utilitzarà aquest mitjà.. Tals arxius electrònics gaudiran del grau més alt possible de protecció.
En cas que l’Òrgan d’Administració consideri que la denúncia és materialment irrellevant, no significativa o que resulta d’impossible prova, es procedirà a eliminar totes les dades personals relacionades amb aquesta, i es procedirà a l’arxiu del procediment.
L’Òrgan d’Administració justificarà per escrit els motius per acordar l’arxiu d’un expedient o la seva incoació, generant les corresponents evidències de la decisió acordada.
Instrucció de l’expedient preliminar
Un cop admesa a tràmit la denúncia, i comunicada aquesta resolució al denunciant, s’instruirà expedient. S’aixecarà acta de tot acte o sessió que es realitzi. Es vetllarà especialment perquè les comunicacions relatives al tractament de dades personals, tant del denunciant com del denunciat, o de tercers que se citin a la denúncia o s’incloguin a la instrucció, es realitzin dins el període màxim establert en matèria de protecció de dades personals.
La resolució de l’expedient preliminar: emissió de l’Informe sobre la denúncia
L’Òrgan d’Administració ha d’elaborar un informe preliminar sobre la denúncia que contindrà els punts següents:
- Informació identificativa de la denúncia, amb expressió del seu número d’identificació i la data de recepció.
- Descripció de les dades aportades a la denúncia, distingint entre dades objectives i subjectives.
- Valoració del contingut de la denúncia.
- Proposta d’actuació.
Investigació de la denúncia: l’Informe de Conclusions
Quan els fets relatats a la denúncia resultin rellevants, versemblants i siguin susceptibles de ser provats amb la pràctica d’alguna diligència de comprovació, es procedirà a la seva investigació amb l’objecte d’obtenir els suficients elements probatoris que permetin la seva resolució i la realització del corresponent Informe de Conclusions.
Si la veracitat dels fets denunciats resulta acreditada i comportés una infracció de la normativa que integra el Model d’organització, l’Òrgan d’Administració ha d’elaborar un Informe de Conclusions, el qual contindrà:
- La descripció precisa de la conducta constatada.
- La indicació de les normes que integren el Model d’organització que han estat infringides.
- La individualització del subjecte o subjectes responsables de la infracció.
- Les proves documentals o d’una altra naturalesa recollides.
- La sanció aplicable en cas de tractar-se d’empleats o directius de PENSIUM.
- Les mesures a adoptar en cas de tractar-se de tercers sense vinculació laboral amb PENSIUM.
En tot cas, PENSIUM es reserva el dret de determinar en cada cas el contingut de la informació que pugui donar-se a el denunciant sobre el resultat del procés d’investigació de la denúncia.
